01Definities
Algemene Voorwaarden: de algemene voorwaarden zoals die van tijd tot tijd worden gewijzigd.
Opdrachtgever: iedere (rechts)persoon die met opdrachtnemer een overeenkomst wenst af te sluiten of is aangegaan.
Opdrachtnemer: iLeadz Internet Marketing, handelsnaam van de eenmanszaak van R.R. Wobbes (KvK 02095790), dan wel iLeadz Projects B.V. (KvK 66063159), beide gevestigd te Groningen, bezoekadres Helperpark 292, 9723 ZA Groningen, postadres Tweede Willemstraat 11, 9725 JE Groningen. Welke van beide entiteiten als opdrachtnemer optreedt, blijkt uit de offerte of de overeenkomst.
Partijen: opdrachtgever en opdrachtnemer gezamenlijk.
Overeenkomst: een door beide partijen schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail of via een digitale handtekening) bevestigd document waarin afspraken zijn vastgelegd met betrekking tot de door opdrachtnemer te verrichten — en de door opdrachtgever te aanvaarden — werkzaamheden.
Schriftelijk: per brief, per e-mail aan een bij partijen bekend contactadres, of via een door beide partijen geaccepteerd digitaal ondertekeningssysteem.
02Toepasselijkheid
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle (rechts)handelingen en iedere aanbieding, opdrachtverlening en dienst tussen partijen, ook wanneer die niet leiden tot of verband houden met een overeenkomst.
Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, is de toepasselijkheid van andere algemene voorwaarden uitgesloten. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien die uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
Indien een bepaling van deze Algemene Voorwaarden of van een Overeenkomst nietig blijkt of wordt vernietigd, tast dat niet de geldigheid van de overige bepalingen aan. Partijen zullen dan een nieuwe bepaling overeenkomen die zoveel mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling.
03Aanbod, overeenkomst en opzegging
Alle aanbiedingen en offertes van opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat beide partijen deze schriftelijk hebben bevestigd, of op het moment dat opdrachtnemer met instemming van opdrachtgever met de uitvoering start.
Een Overeenkomst wordt aangegaan voor één jaar, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Daarna wordt de Overeenkomst telkens stilzwijgend verlengd met drie maanden. Opdrachtgever kan de Overeenkomst na de initiële looptijd op elk moment schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand, tegen het einde van de kalendermaand. Opdrachtnemer kan de Overeenkomst na de initiële looptijd schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden, tegen het einde van de kalendermaand.
Beide partijen kunnen de Overeenkomst per direct schriftelijk beëindigen bij surseance van betaling, faillissement of staking van de onderneming van de wederpartij, alsmede bij een toerekenbare tekortkoming die ondanks ingebrekestelling niet binnen een redelijke termijn is hersteld. Opdrachtnemer is bij beëindiging op deze gronden niet gehouden tot restitutie van reeds verrichte werkzaamheden.
04Prijzen
Alle prijzen luiden in euro's, zijn exclusief btw en exclusief eventuele overheidsheffingen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Opdrachtnemer is gerechtigd de prijzen jaarlijks per 1 januari aan te passen op basis van de CBS-indexcijfers voor zakelijke dienstverlening, dan wel een vergelijkbare objectieve index.
05Betaling en incassokosten
Betaling geschiedt conform de afspraken in de Overeenkomst. Facturen worden voldaan via automatische incasso of binnen 14 kalenderdagen na factuurdatum. Aanvullende betalingsregelingen dienen schriftelijk bevestigd te worden.
Bij het uitblijven van tijdige betaling is opdrachtgever van rechtswege in verzuim, zonder dat nadere ingebrekestelling is vereist. Vanaf het moment van verzuim is opdrachtgever de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW verschuldigd over het openstaande bedrag.
In afwijking van het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten — welk besluit partijen voor B2B-betalingen nadrukkelijk buiten toepassing verklaren — is opdrachtgever bij verzuim buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd ter hoogte van 15% van het openstaande bedrag, met een minimum van € 150. De redelijke gerechtelijke kosten komen eveneens voor rekening van opdrachtgever.
Bij faillissement, surseance of staking van de onderneming zijn alle vorderingen van opdrachtnemer onmiddellijk opeisbaar. Betalingen strekken eerst in mindering op rente en kosten, daarna op de oudste openstaande facturen. Bij verzuim is opdrachtnemer gerechtigd zijn werkzaamheden op te schorten of te staken, zonder daardoor aansprakelijk te zijn voor schade als gevolg van die opschorting.
06Wijziging en meerwerk
Werkzaamheden die buiten de Overeenkomst vallen, worden aangemerkt als meerwerk en tegen de gebruikelijke tarieven van opdrachtnemer in rekening gebracht. Meerwerk kan invloed hebben op doelstellingen, verwachtingen en opleverdata. Bij een vaste prijs informeert opdrachtnemer opdrachtgever voorafgaand aan het meerwerk schriftelijk over de verwachte kosten.
07Uitvoering
Opdrachtgever verstrekt tijdig alle gegevens, toegangen en materialen die opdrachtnemer voor de uitvoering nodig heeft. Indien deze uitblijven, is opdrachtnemer gerechtigd de werkzaamheden op te schorten of — na schriftelijke aanmaning — de Overeenkomst te ontbinden.
Opdrachtnemer voert de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen uit. De werkzaamheden betreffen een inspanningsverbintenis, geen resultaatsverbintenis; opdrachtnemer garandeert geen specifieke advertentieresultaten, conversies of ROAS, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
08AdPilot, software en account-eigenaarschap
8.1 AdPilot en overige proprietary software. Opdrachtnemer maakt bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik van door opdrachtnemer (of diens licentiegever) ontwikkelde software en tooling, waaronder het platform AdPilot. Deze software bestaat onafhankelijk van enige specifieke Overeenkomst, wordt niet in opdracht van of voor een individuele opdrachtgever ontwikkeld, en kwalificeert niet als maatwerk of als werk in opdracht (work made for hire). Alle intellectuele eigendomsrechten daarop — waaronder auteursrechten, databankrechten en eventuele merk- of octrooirechten — alsmede alle bedrijfsgeheimen ten aanzien van de werking van de software, berusten uitsluitend bij opdrachtnemer.
8.2 Licentie. Opdrachtnemer verleent opdrachtgever gedurende de looptijd van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar, in omvang beperkt en tijdelijk gebruiksrecht op AdPilot en op eventuele andere software van opdrachtnemer die voor de dienstverlening noodzakelijk is. Dit gebruiksrecht is uitsluitend bedoeld voor het ontvangen van de overeengekomen diensten en eindigt van rechtswege op het moment waarop de Overeenkomst eindigt, ongeacht de reden van beëindiging.
8.3 Beperkingen. Het is opdrachtgever, haar medewerkers en door haar ingeschakelde derden niet toegestaan om:
- AdPilot of andere software van opdrachtnemer te kopiëren, te wijzigen, te decompileren, te disassembleren of anderszins te onderwerpen aan reverse-engineering;
- de werking, algoritmes, rule-sets, configuraties, prompts of logica van AdPilot geheel of gedeeltelijk na te bouwen of te laten nabouwen;
- geautomatiseerd data of schermen uit AdPilot te scrapen, te exporteren of te bulk-downloaden buiten de functionaliteit die opdrachtnemer daarvoor uitdrukkelijk heeft vrijgegeven;
- toegang tot AdPilot of aan opdrachtgever verstrekte inloggegevens met derden te delen;
- AdPilot of delen daarvan commercieel te exploiteren, te verhuren, te verkopen, te sublicentiëren of onder eigen naam aan te bieden.
De beperkingen uit dit lid gelden zowel tijdens als na afloop van de Overeenkomst.
8.4 Geheimhouding werking. De technische en operationele werking van AdPilot — waaronder de gehanteerde optimalisatielogica, bid-strategieën, rule-sets, prompts, modeltrainingen en API-integraties — is vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheim van opdrachtnemer in de zin van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen. Opdrachtgever behandelt deze informatie met ten minste dezelfde zorg als haar eigen vertrouwelijke informatie en gebruikt haar uitsluitend voor het ontvangen van de diensten onder de Overeenkomst. Deze geheimhoudingsplicht geldt zowel tijdens als na afloop van de Overeenkomst, en onbeperkt in tijd voor informatie die als bedrijfsgeheim kwalificeert.
8.5 Geen broncode, geen escrow, geen logica-export. Opdrachtgever heeft geen recht op inzage in of levering van broncode, ontwerpdocumentatie, trainingsdata of onderliggende logica van AdPilot. Opdrachtnemer is niet verplicht tot het faciliteren van een broncode-escrow. Opdrachtgever kan evenmin aanspraak maken op export van rule-sets, configuraties, prompts, audits of andere AdPilot-interne objecten.
8.6 Eigenaarschap externe accounts. Het eigenaarschap van de externe accounts waarbinnen opdrachtnemer werkt — waaronder Google Ads, Meta Business Manager, Google Analytics, Google Tag Manager, Google Search Console en vergelijkbare platformen — ligt en blijft bij opdrachtgever. Waar opdrachtnemer nieuwe accounts aanmaakt, doet hij dat onder het beheer en in naam van opdrachtgever. De binnen deze accounts door opdrachtnemer aangemaakte campagnes, ad sets, advertenties, audiences en conversiegegevens zijn eigendom van opdrachtgever.
8.7 Beëindiging en overdracht. Bij beëindiging van de Overeenkomst:
- eindigt het gebruiksrecht op AdPilot met onmiddellijke ingang en worden alle koppelingen tussen AdPilot en de accounts van opdrachtgever door opdrachtnemer verwijderd;
- verleent opdrachtnemer kosteloos de gebruikelijke medewerking aan het overdragen van de beheerrechten op de in artikel 8.6 bedoelde externe accounts aan opdrachtgever of aan een door opdrachtgever aan te wijzen nieuwe dienstverlener;
- is opdrachtnemer niet verplicht tot overdracht, levering of toelichting van zijn eigen proprietary tooling, algoritmes, rule-sets, prompts, configuraties, scripts of trainingsdata, en evenmin tot een inhoudelijke kennisoverdracht over de werking van AdPilot;
- kan opdrachtgever de campagnes binnen de externe accounts voortzetten via de standaardfunctionaliteit van het betreffende advertentieplatform. Automatiseringen, bidding-regels, rapportages, alerts en andere functionaliteit die door AdPilot werd geleverd, vervallen op het moment van beëindiging. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor eventuele vervanging daarvan.
8.8 Geen resultaatgarantie na beëindiging. Opdrachtnemer geeft geen enkele garantie ten aanzien van de prestaties, stabiliteit of continuïteit van de campagnes of de werking van de externe accounts van opdrachtgever nadat de Overeenkomst — en daarmee het gebruik van AdPilot — is beëindigd. Eventuele terugval in resultaten, onderbrekingen, verlies van audiences of operationele issues die zich na beëindiging voordoen, komen voor rekening en risico van opdrachtgever en leveren geen grond op voor enige aanspraak op opdrachtnemer.
8.9 Non-circumvention. Opdrachtgever onthoudt zich, gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende 24 maanden na beëindiging daarvan, van elke poging — direct of indirect, zelf of via derden — om AdPilot op basis van in het kader van de samenwerking opgedane kennis na te bouwen, te laten nabouwen, of een met AdPilot in wezenlijke mate overeenstemmend platform aan derden aan te bieden. Dit laat het recht van opdrachtgever onverlet om zelf of via derden advertentiecampagnes te voeren op basis van algemeen bekende technieken en openbaar beschikbare platformfunctionaliteit.
8.10 Boete. Bij iedere overtreding van het bepaalde in artikel 8.3, 8.4 of 8.9 verbeurt opdrachtgever, zonder dat een ingebrekestelling nodig is, een direct opeisbare boete van € 25.000 per overtreding, vermeerderd met € 2.500 per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van opdrachtnemer om volledige schadevergoeding te vorderen en/of nakoming te eisen.
09Voltooiing
Termijnen die door opdrachtnemer worden genoemd zijn indicatief en nooit fataal, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. Bij dreigende overschrijding informeert opdrachtnemer opdrachtgever zo spoedig mogelijk.
10Geheimhouding en referentie
Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar ontvangen. Deze verplichting geldt zowel tijdens als na afloop van de Overeenkomst.
Opdrachtnemer mag de (bedrijfs)naam en het logo van opdrachtgever gebruiken als referentie op zijn website en in zijn portfolio, tenzij opdrachtgever hiertegen schriftelijk bezwaar maakt. Voor publicatie van cases met concrete cijfers, citaten of beeldmateriaal van of over opdrachtgever is voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever vereist.
11Exclusiviteit
Gedurende de looptijd van de Overeenkomst verleent opdrachtgever aan opdrachtnemer het exclusieve recht om voor hem advertentiecampagnes te voeren op de platformen die in de Overeenkomst zijn benoemd. Buiten die benoemde platformen mag opdrachtgever vrij samenwerken met andere dienstverleners. Afwijkende afspraken worden schriftelijk in de Overeenkomst vastgelegd.
12Intellectueel eigendom
De intellectuele eigendomsrechten op door opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst ontwikkelde werken — waaronder campagnestructuren, creatieve concepten, copy, rapportages, dashboards en software — berusten bij opdrachtnemer, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Voor AdPilot en overige proprietary software van opdrachtnemer geldt aanvullend het bijzondere regime van artikel 8. Opdrachtgever verkrijgt voor door opdrachtnemer opgeleverde werken die specifiek voor zijn campagnes zijn gemaakt (zoals advertentiecreatives en landingspagina-copy) een niet-exclusief gebruiksrecht voor de duur van en in het kader van die campagnes.
Materialen en gegevens die opdrachtgever aan opdrachtnemer aanlevert — waaronder merk-, beeld- en productmateriaal, klantdata en bedrijfsinformatie — blijven eigendom van opdrachtgever. Opdrachtgever verleent opdrachtnemer een gebruiksrecht op die materialen voor zover dat nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst.
Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor aanspraken van derden met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten op de door opdrachtgever aangeleverde materialen.
Documentatie en know-how van opdrachtnemer mogen niet openbaar gemaakt of vermenigvuldigd worden zonder schriftelijke toestemming. Opdrachtnemer mag de tijdens een opdracht opgedane algemene kennis en ervaring gebruiken voor andere opdrachten, zonder daarbij vertrouwelijke informatie van opdrachtgever te delen.
13Aansprakelijkheid
De totale aansprakelijkheid van opdrachtnemer jegens opdrachtgever wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, onrechtmatige daad of anderszins, is beperkt tot de directe schade en tot maximaal het bedrag dat opdrachtgever in de twaalf maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit aan opdrachtnemer heeft betaald uit hoofde van de Overeenkomst (exclusief btw en exclusief mediabestedingen die opdrachtnemer namens opdrachtgever bij advertentieplatformen heeft voldaan), met een absoluut maximum van € 25.000 per gebeurtenis of reeks van samenhangende gebeurtenissen. Voor letsel- en zaakschade geldt de dekking van de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van opdrachtnemer, met een maximum van € 1.250.000 per gebeurtenis.
Aansprakelijkheid voor indirecte schade, waaronder begrepen gederfde winst, gemiste besparingen, omzetverlies, verlies van advertentie-impressies, reputatieschade en gevolgschade, is uitgesloten, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van opdrachtnemer of zijn leidinggevenden.
Iedere aanspraak vervalt indien deze niet binnen 12 maanden na ontdekking — doch uiterlijk binnen 24 maanden na het schadeveroorzakende feit — schriftelijk en gemotiveerd bij opdrachtnemer is gemeld.
Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor aanspraken van derden die verband houden met door opdrachtgever aangeleverde materialen of instructies, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van opdrachtnemer.
14Overmacht
Geen van partijen is gehouden tot nakoming van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan: storingen of uitval van internet-, stroom- of telecommunicatievoorzieningen, beleidswijzigingen of storingen bij advertentieplatformen (zoals Meta of Google) die buiten de invloedssfeer van opdrachtnemer liggen, cyberincidenten bij derden, pandemieën, oorlog, overheidsmaatregelen en toerekenbare tekortkomingen van toeleveranciers die zelf in overmacht verkeren. Indien de overmacht langer dan 90 dagen duurt, mogen partijen de Overeenkomst schriftelijk ontbinden, zonder over en weer schadevergoeding verschuldigd te zijn.
15Apparatuur & software
Opdrachtgever draagt zelf zorg voor geschikte apparatuur, netwerkverbinding en basis-software. De daarmee verband houdende kosten, waaronder communicatiekosten, zijn voor rekening van opdrachtgever.
16Beheer
Opdrachtnemer is gerechtigd technische wijzigingen aan te brengen aan zijn diensten en tooling, mits deze de overeengekomen functionaliteit niet wezenlijk beperken. Opdrachtgever gebruikt de verleende toegangsrechten zorgvuldig en volgt de gebruikersinstructies van opdrachtnemer op.
Niet-technische wijzigingen met aanmerkelijke impact op opdrachtgever worden tijdig schriftelijk aangekondigd. Bij storingen of beveiligingsincidenten mag opdrachtnemer — na voor zover mogelijk overleg met opdrachtgever — noodzakelijke maatregelen treffen, waaronder tijdelijke blokkering van diensten. Diensten mogen tijdelijk beperkt of buiten gebruik worden gesteld voor onderhoud; gepland onderhoud wordt vooraf aangekondigd.
17Overdracht
Geen van partijen mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij rechten of plichten uit de Overeenkomst overdragen aan derden. Opdrachtnemer mag de Overeenkomst wel overdragen in het kader van een fusie, overname of reorganisatie van zijn onderneming, mits de continuïteit van de dienstverlening daarbij is geborgd.
18Verwerking van persoonsgegevens
Voor zover opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt namens opdrachtgever (bijvoorbeeld in het kader van remarketing-audiences, custom audiences, leadgeneratie of conversiemeting), kwalificeert opdrachtnemer als verwerker en opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). Partijen sluiten in dat geval een verwerkersovereenkomst die voldoet aan artikel 28 AVG en die onlosmakelijk deel uitmaakt van de Overeenkomst.
Opdrachtgever staat ervoor in dat zij voor de door haar aangeleverde of via haar platformen verzamelde persoonsgegevens beschikt over een geldige rechtsgrondslag onder de AVG, dat zij betrokkenen op de juiste wijze heeft geïnformeerd, en dat — waar vereist — rechtsgeldige toestemming is verkregen, inclusief toestemming voor het plaatsen van cookies en pixels op haar eigen website.
Voor de verwerking van persoonsgegevens van opdrachtgever zelf — zoals contactgegevens van contactpersonen — is opdrachtnemer verwerkingsverantwoordelijke. Hierop is de privacyverklaring van opdrachtnemer van toepassing.
19Bevoegde rechter en toepasselijk recht
Op deze Algemene Voorwaarden en op alle Overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Algemene Voorwaarden of een Overeenkomst worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Noord-Nederland, locatie Groningen.